Conditions générales de vente (CGV)

Conditions Générales de Vente de Neubauer Automation GmbH & Co.KG

1. Dispositions générales

1.1 Les présentes conditions générales de vente (CGV) s’appliquent à toutes nos relations commerciales avec nos clients (« acheteurs »). Les CGV s’appliquent uniquement si l’acheteur est un entrepreneur (§14 BGB), une personne morale de droit public ou un patrimoine spécial de droit public au sens de l’article 310, paragraphe 1, BGB.

1.2 Nos conditions générales de vente s’appliquent exclusivement. Les conditions générales contraires, divergentes ou complémentaires de l’acheteur ne deviendront partie du contrat que si nous y avons expressément consenti. Cette exigence de consentement vaut également si l’acheteur fait référence à ses CGV dans le cadre de la commande et que nous ne les avons pas expressément rejetées.

1.3 Les présentes conditions générales de vente s’appliquent aux contrats de vente et/ou de livraison de biens mobiliers (« marchandises »). Il est sans importance que nous fabriquions nous-mêmes la marchandise ou que nous l’achetions auprès de fournisseurs (§§ 433, 650 BGB). Sauf accord contraire, les CGV valables au moment de la commande de l’acheteur ou celles qui lui ont été communiquées en dernier lieu par écrit s’appliquent également comme accord-cadre pour des contrats futurs similaires, sans que nous ayons à les rappeler expressément (note : par précaution, les CGV devraient toujours être jointes à la confirmation de commande).

1.4 Les accords individuels conclus avec l’acheteur (y compris accords accessoires, compléments et modifications) et les indications dans notre confirmation de commande prévalent sur les présentes CGV. Le contenu de ces accords est, sauf preuve contraire, déterminé par un contrat écrit ou notre confirmation écrite.

1.5 Les déclarations et notifications juridiques de l’acheteur relatives au contrat (p.ex. notification de défauts, mise en demeure, résiliation ou réduction) doivent être faites par écrit, c’est-à-dire sous forme écrite ou textuelle (lettre, e-mail, fax). Les autres prescriptions légales formelles et les preuves supplémentaires (en cas de doute sur la légitimité du déclarant) restent inchangées.

1.6 En cas de référence à l’application de dispositions légales, il convient de noter que ces références ont uniquement un rôle clarificateur. Les dispositions légales s’appliquent, même sans indication explicite, dans la mesure où elles ne sont pas modifiées ou exclues par les CGV.

2. Offre et conclusion du contrat

2.1 Nos offres sont sans engagement et non contraignantes. Cela s’applique également si nous avons remis à l’acheteur des catalogues, documentations techniques (plans, calculs, références aux normes DIN) ou d’autres descriptions ou documents (même sous forme électronique). Nous nous réservons tous les droits de propriété et droits d’auteur sur ces documents. Ils ne doivent pas être communiqués à des tiers sans notre consentement écrit exprès.

2.2 La commande de la marchandise par l’acheteur constitue une offre contractuelle non contraignante selon §145 BGB. Sauf indication contraire dans la commande, nous pouvons accepter cette offre dans un délai de deux semaines après sa réception.

2.3 L’acceptation de l’offre par l’acheteur peut être déclarée par écrit (confirmation de commande) ou par livraison de la marchandise. Si nous n’acceptons pas l’offre dans le délai prévu au point 2.2., les documents remis à l’acheteur doivent être retournés immédiatement.

3. Prix et modalités de paiement

3.1 Sauf accord écrit contraire, nos prix valables au moment de la conclusion du contrat s’appliquent franco usine, TVA légale en sus. Les frais d’emballage sont facturés séparément. En l’absence d’accord sur un prix fixe, des ajustements raisonnables des prix liés à des modifications des coûts salariaux, matières premières ou de distribution sont réservés pour les livraisons intervenant trois mois ou plus après la conclusion du contrat.

3.2 En cas d’achat par envoi, l’acheteur supporte les frais de transport depuis l’usine ainsi que les coûts d’assurance transport éventuelle demandée. Si nous ne facturons pas les frais de transport réels, nous appliquons une forfaitaire de frais de transport (uniquement assurance) de […]. L’acheteur supporte également les droits de douane, taxes et autres charges publiques.

3.3 Le paiement du prix d’achat doit être effectué uniquement sur le compte bancaire indiqué au verso. La déduction d’escompte n’est autorisée que par accord écrit spécial.

3.4 Sauf accord contraire, le prix est payable dans les quatorze jours suivant la facturation et la livraison ou l’acceptation des marchandises. Nous sommes toutefois autorisés, même dans une relation commerciale continue, à effectuer la livraison uniquement contre paiement anticipé. Cette réserve est indiquée au plus tard dans la confirmation de commande.

3.5 L’acheteur est en retard de paiement après l’expiration du délai ci-dessus. Pendant le retard, le prix est soumis aux intérêts de retard légaux en vigueur, soit neuf points de pourcentage au-dessus du taux de base (§ 288 al. 2 BGB). Nous nous réservons le droit de réclamer des dommages-intérêts supplémentaires. Pour les commerçants, notre droit aux intérêts commerciaux selon § 353 HGB demeure inchangé.

3.6 Si après la conclusion du contrat, il devient évident que notre droit au paiement est menacé par l’insolvabilité de l’acheteur (p.ex. demande d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité), nous sommes autorisés à refuser la prestation et, si nécessaire, à résilier le contrat après mise en demeure (§ 321 BGB). Pour les contrats concernant des biens faits sur mesure, nous pouvons résilier immédiatement. Les règles légales sur la dispense de mise en demeure restent applicables.

4. Droits de rétention
Les droits de compensation ou de rétention ne sont accordés à l’acheteur que dans le cas où sa créance est reconnue par une décision judiciaire définitive ou incontestée, et que sa contre-créance découle du même contrat. En cas de défauts lors de la livraison, les droits de l’acheteur restent réservés, notamment conformément à l’article 8.6, deuxième phrase, des présentes conditions générales de vente.

5. Délais de livraison et retard de livraison
5.1 Le délai de livraison est convenu individuellement ou indiqué par nous lors de l’acceptation de la commande. À défaut, le délai de livraison est d’environ [ ] semaines à compter de la conclusion du contrat.
5.2 Si nous ne pouvons pas respecter les délais de livraison convenus pour des raisons qui ne nous sont pas imputables, nous devons en informer immédiatement l’acheteur et lui communiquer parallèlement le délai prévisionnel ou nouveau. Si la livraison retardée ne peut pas être effectuée dans ce nouveau délai en raison de l’indisponibilité de la prestation, nous sommes en droit de résilier tout ou partie du contrat ; toute contre-prestation déjà effectuée par l’acheteur (sous forme de paiement du prix d’achat) doit nous être remboursée immédiatement. L’indisponibilité de la prestation survient notamment lorsqu’une livraison en temps voulu par notre fournisseur n’a pas eu lieu, lorsqu’un contrat de couverture congruent a été conclu, lorsqu’il existe d’autres perturbations dans la chaîne d’approvisionnement (par exemple en raison de force majeure) ou lorsque nous ne sommes pas obligés d’effectuer l’approvisionnement dans un cas particulier.
5.3 Le retard de livraison de notre part est déterminé conformément aux dispositions légales. Toutefois, une mise en demeure de la part de l’acheteur est une condition préalable à un retard de livraison de notre part. En cas de retard de livraison, l’acheteur peut réclamer une indemnité forfaitaire pour le dommage subi. Cette indemnité s’élève à 0,5 % du prix net (valeur de livraison) pour chaque semaine calendaire complète de retard, sans toutefois dépasser 5 % de la valeur de livraison des marchandises livrées en retard. Nous nous réservons le droit de prouver que l’acheteur n’a subi aucun dommage ou un dommage moindre que cette indemnité forfaitaire.
5.4 Les droits de l’acheteur selon l’article 9 des présentes conditions générales de vente et nos droits légaux, en particulier en cas d’exclusion de l’obligation de prestation (par exemple en raison d’impossibilité ou d’excessivité de la prestation et/ou de l’exécution ultérieure), restent inchangés.

6. Livraison, transfert des risques, réception, retard de réception
6.1 La livraison s’effectue départ entrepôt. L’entrepôt est également le lieu d’exécution de la livraison ainsi que le lieu de toute exécution ultérieure éventuelle. Si l’acheteur souhaite que la marchandise soit expédiée à un autre lieu de destination (vente avec expédition), il doit en supporter les frais. En l’absence d’accord contractuel, nous pouvons décider du mode d’expédition (emballage, voie d’expédition, transporteur).
6.2 Le risque de perte ou de détérioration accidentelle de la marchandise est transféré à l’acheteur dès la remise de la marchandise. En cas de vente avec expédition, le risque de perte ou de détérioration accidentelle ainsi que le risque de retard sont transférés dès la remise de la marchandise au transporteur ou au commissionnaire. En cas de stipulation contractuelle d’une réception de la marchandise, cette réception est déterminante pour le transfert du risque. Les dispositions légales plus larges du droit des contrats d’entreprise restent inchangées. La remise ou la réception de la marchandise est équivalente lorsque l’acheteur est en retard dans la réception.
6.3 Si l’acheteur est en retard dans la réception ou si notre livraison est retardée pour d’autres raisons imputables à l’acheteur, nous avons droit à une indemnisation des dommages survenus, y compris les dépenses supplémentaires (par exemple frais de stockage). Dans ce cas, nous facturons à l’acheteur une indemnité forfaitaire de [ ] EUR par jour calendaire (à compter du délai de livraison ou, en l’absence de délai, à partir de la notification de disponibilité à l’expédition). Les droits légaux de notre part (indemnisation des dépenses supplémentaires, indemnité raisonnable, résiliation) ainsi que la preuve d’un dommage plus élevé restent réservés.
6.4 La preuve d’un dommage plus élevé et nos droits légaux (notamment indemnisation des dépenses supplémentaires, indemnité raisonnable, résiliation) restent réservés ; l’indemnité forfaitaire est cependant imputable sur d’éventuelles autres demandes financières. L’acheteur est en droit de prouver que nous n’avons subi aucun dommage ou un dommage nettement moindre que l’indemnité forfaitaire susmentionnée.

7. Réserve de propriété
7.1 Nous nous réservons la propriété des marchandises livrées jusqu’au paiement intégral de toutes nos créances actuelles et futures découlant du contrat d’achat et d’une relation commerciale en cours (créances garanties).
7.2 Avant le paiement intégral des créances garanties, les marchandises soumises à la réserve de propriété ne peuvent ni être nanties à des tiers, ni transférées en garantie. L’acheteur doit nous informer immédiatement par écrit si une demande d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité est déposée ou si des tiers exercent un droit d’accès (par ex. saisies) sur les marchandises nous appartenant. Si le tiers n’est pas en mesure de nous rembourser les frais judiciaires et extrajudiciaires d’une action conformément à l’article 771 du Code de procédure civile allemand (ZPO), l’acheteur est responsable du déficit subi.
7.3 En cas de comportement contractuel déviant de l’acheteur, notamment en cas de non-paiement du prix d’achat exigible, nous sommes habilités, conformément aux dispositions légales, à résilier le contrat ou/et à exiger la restitution de la marchandise en vertu de la réserve de propriété. La demande de restitution ne constitue pas en même temps une déclaration de résiliation ; nous sommes uniquement en droit d’exiger la restitution et nous réservons la possibilité de résilier le contrat. En cas de non-paiement du prix d’achat, nous devons avoir préalablement fixé à l’acheteur un délai raisonnable pour s’exécuter sans succès avant d’exercer ces droits, sauf si un tel délai n’est pas nécessaire selon la loi.
7.4 L’acheteur est autorisé, sauf révocation conformément à l’article 7.4.c, à revendre ou/et transformer les marchandises sous réserve de propriété dans le cadre normal de son activité commerciale. Les dispositions suivantes s’appliquent en complément :
a) Les produits résultant de la combinaison, du mélange ou de la transformation de nos marchandises sont soumis à la réserve de propriété à leur pleine valeur, nous étant considérés comme le fabricant. Si, lors de la combinaison, du mélange ou de la transformation avec des marchandises de tiers, leur droit de propriété subsiste, nous acquérons la copropriété au prorata de la valeur facturée des marchandises combinées, mélangées ou transformées. Par ailleurs, les mêmes règles s’appliquent au produit obtenu que celles applicables aux marchandises livrées sous réserve de propriété. L’acheteur cède également à titre de sûreté les créances résultant de la combinaison des marchandises sous réserve avec un bien immobilier à notre profit contre un tiers. Nous acceptons cette cession.
b) L’acheteur nous cède dès à présent, à titre de sûreté, la totalité ou la part correspondant à notre éventuelle copropriété selon l’article 7.4.a des créances résultant de la revente des marchandises ou du produit, pour un montant correspondant au montant facturé convenu avec nous (TVA incluse). Nous acceptons cette cession. Les obligations de l’acheteur mentionnées à l’article 7.2 s’appliquent également aux créances cédées.
c) L’acheteur reste autorisé à percevoir les créances cédées parallèlement à nous. Tant que l’acheteur remplit ses obligations de paiement envers nous, qu’aucun défaut de solvabilité ne se présente et que nous n’exerçons pas nos droits en vertu de l’article 7.3, nous nous engageons à ne pas recouvrer les créances. Si nous exerçons un droit selon l’article 7.3, nous pouvons exiger de l’acheteur qu’il nous communique les créances cédées et leurs débiteurs, qu’il fournisse tous les renseignements nécessaires au recouvrement, remette les documents afférents et informe les débiteurs (tiers) de la cession. Nous sommes en outre habilités à révoquer l’autorisation de revente et de transformation des marchandises sous réserve de propriété accordée à l’acheteur.
d) Si la valeur réalisable des sûretés dépasse nos créances de plus de 10 %, nous libérerons, à la demande de l’acheteur, des sûretés de notre choix.
7.5 Tant que la propriété n’est pas transférée à l’acheteur, celui-ci est tenu de traiter l’objet de la vente avec soin. En particulier, il est tenu, à ses frais, d’assurer la marchandise contre le vol, l’incendie et les dégâts des eaux à sa valeur à neuf (remarque : applicable uniquement à la vente de biens de grande valeur). Si des travaux d’entretien et d’inspection doivent être effectués, l’acheteur doit les réaliser en temps utile à ses frais.

8. Réclamations de l’acheteur en cas de défauts
8.1 Les droits de l’acheteur en cas de défauts matériels et juridiques (y compris les livraisons erronées ou incomplètes ainsi que le montage/installation incorrects ou les instructions défectueuses) sont régis par les dispositions légales, sauf disposition contraire ci-après. Les dispositions légales relatives à la vente de biens de consommation (§§ 474 ss. BGB) et les droits de l’acheteur fondés sur des garanties séparément fournies, notamment celles du fabricant, restent inchangées.
8.2 Les accords que nous avons conclus avec les acheteurs concernant la nature et l’usage prévu des marchandises (y compris accessoires et instructions) constituent généralement la base de notre responsabilité en cas de défaut dans le cadre de la garantie. Un accord sur la nature comprend toutes les descriptions de produits ainsi que les indications du fabricant faisant partie du contrat individuel ou publiquement communiquées par nous (notamment dans des catalogues ou sur notre site internet) au moment de la conclusion du contrat. En l’absence d’accord sur la nature, la présence d’un défaut est à évaluer selon l’article 434, paragraphe 3 du BGB. Il convient de noter que les déclarations publiques du fabricant dans le cadre de la publicité ou sur l’étiquette du produit prévalent sur les déclarations d’autres tiers.
8.3 Pour les marchandises contenant des éléments numériques ou d’autres contenus numériques, notre obligation se limite à la mise à disposition et à la mise à jour des contenus numériques dans la mesure où cela découle expressément d’un accord sur la nature conformément à l’article 8.2. Nous déclinons toute responsabilité pour les déclarations publiques du fabricant ou d’autres tiers.
8.4 Nous ne sommes pas responsables des défauts que l’acheteur connaissait ou aurait dû connaître par négligence grave au moment de la conclusion du contrat (§ 442 BGB).
8.5 Les réclamations pour défauts ne sont valables que si l’acheteur a respecté ses obligations légales d’examen et de notification (§§ 377, 381 HGB). Pour les matériaux de construction ou autres marchandises destinées à être intégrées ou transformées, l’examen doit être effectué immédiatement avant la transformation. Une notification écrite doit être faite sans délai dès qu’un défaut est constaté lors de la livraison, de l’examen ou ultérieurement. Les défauts apparents doivent être signalés par écrit dans un délai de [ ] jours ouvrables à compter de la livraison, les défauts cachés dans le même délai à compter de leur découverte. Si l’acheteur manque à son obligation d’examiner ou de notifier correctement les défauts, notre responsabilité est exclue conformément à la loi pour les défauts non ou tardivement ou incorrectement signalés. Cela s’applique également aux marchandises destinées à être intégrées ou installées, même si le défaut ne devient apparent qu’après intégration en raison du non-respect de ces obligations. Dans ce cas, l’acheteur ne peut prétendre à une indemnisation des coûts de démontage et de montage.
8.6 En cas de défaut de la marchandise livrée, nous avons le choix entre éliminer le défaut (réparation) ou livrer une marchandise conforme (remplacement). Si la forme d’exécution choisie par nous est déraisonnable pour l’acheteur dans un cas particulier, celui-ci peut la refuser. Nous nous réservons toutefois le droit de refuser la réparation sous réserve des conditions légales. De plus, nous sommes habilités à conditionner la réparation au paiement du prix d’achat exigible. L’acheteur a toutefois le droit de retenir une partie du prix d’achat proportionnelle au défaut.
8.7 L’acheteur doit nous accorder le temps et les possibilités nécessaires à la réparation. En particulier, il doit nous remettre l’objet pour lequel il fait valoir un défaut à des fins d’examen. En cas de livraison d’un produit conforme en remplacement, l’acheteur doit nous retourner la marchandise défectueuse conformément aux dispositions légales. Toutefois, il ne dispose pas d’un droit de restitution.
8.8 Sauf obligation contractuelle contraire, la réparation ne comprend ni le démontage ni le retrait de la marchandise défectueuse, ni le montage ou l’installation de la marchandise conforme. Les droits de l’acheteur à une indemnisation des coûts de démontage et de montage restent réservés.
8.9 Les frais nécessaires pour l’examen et la réparation (transport, main-d’œuvre, matériaux, ainsi que les frais éventuels de montage et de démontage) sont remboursés conformément aux dispositions légales et aux présentes conditions générales de vente si un défaut est avéré. En cas de demande injustifiée de réparation, nous pouvons réclamer le remboursement des frais engagés si l’acheteur savait ou aurait dû reconnaître qu’aucun défaut n’existait réellement.
8.10 L’acheteur a le droit d’éliminer lui-même le défaut et de réclamer le remboursement des frais objectivement nécessaires, en cas d’urgence (par ex. danger pour la sécurité de fonctionnement ou pour éviter des dommages disproportionnés). L’acheteur doit nous informer sans délai en cas d’intervention personnelle. Si nous étions en droit de refuser la réparation conformément à la loi, l’acheteur ne peut procéder lui-même.
8.11 L’acheteur peut résilier le contrat ou réduire le prix conformément à la loi si le délai fixé par lui pour la réparation est écoulé sans succès ou si ce délai est inutile selon la loi. En cas de défaut mineur, l’acheteur ne peut toutefois pas résilier le contrat.
8.12 Les demandes de remboursement des frais selon l’article 445a, paragraphe 1 du BGB sont exclues, sauf si le dernier contrat dans la chaîne de livraison est une vente de biens de consommation (§§ 478, 474 BGB) ou un contrat avec un consommateur pour la fourniture de produits numériques (§§ 445c phrase 2, 327 paragraphe 5, 327u BGB).
8.13 Les demandes de dommages-intérêts ou de remboursement des frais inutiles de l’acheteur (§ 284 BGB) ne sont recevables en cas de défaut que selon les dispositions des articles 9 et 10.9. 

9. Prescription
9.1 Le délai général de prescription pour les réclamations résultant de défauts matériels ou juridiques est, dérogatoirement à l’article 438, paragraphe 1, n° 3 du BGB, d’un an à compter de la livraison. En cas d’acceptation contractuelle, la prescription commence à compter de cette acceptation.
9.2 Le délai de prescription est de cinq ans à compter de la livraison conformément aux dispositions légales (§ 438, paragraphe 1, n° 2 BGB) pour les marchandises constituant un ouvrage ou un bien utilisé conformément à son usage habituel pour un ouvrage et ayant causé sa défectuosité (matériau de construction). Ceci sous réserve des autres dispositions légales spéciales sur la prescription (notamment § 438, paragraphe 1, n° 1, paragraphe 3, §§ 444, 445b BGB).
9.3 Les délais de prescription précités du droit d’achat s’appliquent également aux demandes contractuelles et extracontractuelles de dommages-intérêts de l’acheteur fondées sur un défaut de la marchandise, sauf si l’application de la prescription légale ordinaire selon §§ 195, 199 BGB conduirait dans un cas particulier à un délai plus court. Les demandes de dommages-intérêts de l’acheteur selon les points 10.1 et 10.2.a) ainsi que celles résultant de la loi sur la responsabilité du fait des produits se prescrivent exclusivement selon les délais légaux.

10. Autres responsabilités
10.1 En tant que vendeur, nous répondons des violations des obligations contractuelles et extracontractuelles selon les règles légales, sauf disposition contraire de ces conditions générales de vente, y compris les dispositions suivantes.
10.2 Dans le cadre de la responsabilité pour faute, nous ne sommes responsables des dommages-intérêts que pour intention et négligence grave, quel que soit le fondement juridique. En cas de simple négligence, sous réserve des limitations légales de responsabilité (par exemple diligence dans nos propres affaires ; manquement mineur), nous ne répondons que :
a) des dommages résultant d’une atteinte à la vie, à l’intégrité corporelle ou à la santé,
b) des dommages résultant d’une violation d’une obligation contractuelle essentielle (obligations dont le respect permet la bonne exécution du contrat et sur lesquelles le partenaire contractuel peut légitimement compter). Notre responsabilité est cependant limitée aux dommages prévisibles et typiquement survenants.
10.3 Les limitations de responsabilité selon le point 10.2 s’appliquent également aux tiers ainsi qu’aux manquements commis par des personnes dont la faute nous est imputable selon la loi. Si un défaut a été dissimulé frauduleusement ou si une garantie sur la qualité de la marchandise a été donnée, ces limitations ne s’appliquent pas. Cela vaut aussi pour les réclamations de l’acheteur en vertu de la loi sur la responsabilité du fait des produits.
10.4 L’acheteur ne peut se retirer ou résilier que pour violation d’obligations ne résultant pas d’un défaut, dans la mesure où nous sommes responsables de cette violation.
10.5 Le droit de résiliation de l’acheteur (notamment selon §§ 650, 648 BGB) est exclu. Les conditions et conséquences légales restent applicables.

11. Droit applicable et juridiction compétente
11.1 Ces conditions générales de vente et la relation contractuelle entre nous, en tant que vendeur, et l’acheteur sont régies par le droit de la République fédérale d’Allemagne, à l’exclusion du droit uniforme international, notamment de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.
11.2 Si l’acheteur est un commerçant au sens du Code de commerce allemand (HGB), une personne morale de droit public ou un fonds spécial de droit public, notre siège social à [ ] constitue le lieu de juridiction exclusif, y compris au plan international, pour tous les litiges découlant directement ou indirectement de la relation contractuelle. Il en va de même si l’acheteur est un entrepreneur au sens de l’article 14 BGB.
11.3 Nous sommes également autorisés à engager une action au lieu d’exécution de l’obligation de livraison selon ces conditions générales de vente ou un accord individuel prioritaire ou au tribunal compétent de l’acheteur. Les dispositions légales impératives (compétences exclusives) restent réservées.